Verdens farligste 'maximum-security' fængsel i USA, der er hjemsted for de værste forbrydere, der har udført de mest grufulde forbrydelser man kan forestille sig er omdrejningspunktet i denne nye thriller med blandt andet Bruce Willis i hovedrollen.

En flok kriminelle mennesker spærret inde sammen, allesammen med det tilfælles at sandsynligheden for et liv uden tremmer er minimal, er spændinger blandt de indsatte og personalet ikke unormalt. Men hvad sker der hvis den spænding bliver ved med at vokse, og til sidst udvikler sig til anarki, et voldsomt oprør der opsluger hele fængslet?