De to bedste venner Mia og Mel lever det gode liv med eget kosmetikfirma, indtil en skurkagtig skønhedsmogul planlægger at stjæle det fra dem. 

Da hendes luskede plan skiller de to venner ad, indser Mia og Mel, at de kun kan vende slagets gang og redde deres virksomhed, hvis de holder sammen. Skønhed er nu ved at blive en beskidt affære!