Ti år efter deres første møde på Tatooine indgår Anakin Skywalker i en hemmelig romance med den adelige Padmé Amidala på hans mission om at beskytte hende, alt imens Obi-Wan Kenobi efterforsker et mordforsøg på den unge senator og i stedet opdager en hemmelig klonhær, der er skabt til Jedi-riddernes styrke.