Jørgen og Poul er kaproere. De træner til det store løb, og derfor er alt det sjove bandlyst: ingen kvinder, ingen røg og aldeles ingen druk. Dette bliver Jørgen for meget, da han jo er damernes ven, så han træder udenfor rammerne og bortfører Pouls veninde. Dette får næsten uoverskuelige konsekvenser, og ville være endt i kaos, hvis ikke fætter Basse og den kloge and Petra var dukket op!!!

Filmen er fyldt med forviklinger og svindelnumre, og masser af prikken til smilebåndene.