Holt var engang en cirkusstjerne, men han tog afsted for at deltage i en krig, hvilket har ændret hans personlighed. Cirkusejeren Mac Medici hyrer ham til at passe Dumbo, der er en nyligt født elefant med alt for store ører, som bliver mobbet af hele cirkus gruppen.

Holts børn opdager dog at Dumbo kan flyve, og den karismatiske entreprenør V.A. Vandavere og luftstjernen Colette Merchant finder ud af dette, og prøver herefter på at gøre den lille elefant til en stjerne.