Efter at være styrtet ned med et eksperimentelt fly, bliver piloten Carol Danvers opdaget af Kree racen, og bliver trænet som en elitesoldat under hendes mentor Yon-Rogg. Seks år efter at hun flygtede til jorden, imens hun var under angreb af de diabolske Skrulls, begynder Carol at opdage flere detaljer fra hendes fortid. Med hjælp fra SHIELD agenten Nick Fury, tager hun ud på en rejse for at finde frem til sandheden.