I maj 1940 er katastrofen umiddelbart forestående for England og Frankrig. De tyske tropper har gennembrudt deres linjer og indespærret de britiske styrker, som bliver trængt tilbage mod Dunkirk. Den franske modstand er også næsten knust. I den situation bliver Winston Churchill tilbudt at tage roret som britisk premierminister.  

Kongen er ikke begejstret for ham, hans egne partifæller er heller ikke begejstrede for ham, men han påtager sig ansvaret.

Mens Hitlers tanks og kanoner truer med fuldstændigt at tilintetgøre den britiske hær, kæmper Winston Churchill mod sine politiske modstandere, der vil presse ham til at acceptere det uundgåelige – en forhandlingsfred med Tyskland.