FBI-agenten Gretchen Blair (Denise Richards) får et usædvanligt tilbud på flyet til Washington.  Manden bag hende forklarer, at flyet de befinder sig ombord på, vil blive kapret, og han lover, at betale hende 75 millioner dollar, hvis hun bringer ham sikkert ned på jorden.

Da en gruppe forbrydere – ledet af Dolph Lundgren i ondskabsfuld topform – vitterligt kaprer flyet, indser Gretchen, at hendes medpassagerers overlevelse afhænger af, om hun, i samarbejde med en
mestertyv, kan overliste teamet, der har overtaget kontrollen med flyet...