Fireogtyve mandlige studerende er udvalgt til at påtage sig roller som henholdsvis fanger og vagter i et fængsel beliggende i kælderen af Stanfords psykologi bygningen. 

Filmen er baseret på de faktiske begivenheder, der fandt sted i 1971, da professor Philip Zimbardo skabte hvad der blev en af ​​de mest chokerende og berømte sociale eksperimenter.