MITCHELL (Josh Duhamel) og CARTER (Dan Fogler), to gamle venner, der er gledet fra hinanden, er taget på en køretur sammen, da deres gamle bil bryder sammen, så de strander på en øde ørkenvej. Ingen kan kritisere en mand som hans bedste ven, og mens de ubarmhjertige elementer i ørkenen nedbryder dem, begynder de at angribe hinandens beslutninger i livet med rå brutalitet.

Mens de taler om, hvem de er, og hvad de kunne være blevet til, fører deres diskussion til fysisk konfrontation og til sidst et vanvittigt opgør med knive. Hvad der begyndte som en irritation, er nu blevet til en meget virkelig kamp på liv og død.