Frank Leone er en hård, men anstændig fange i et forholdsvist menneskeligt fængsel. Han får endda lov til at komme på orlov fra fængslet i nogle weekender.

Men dette idylliske forhold mellem fange og autoritet ender brat da Leone bliver overført til et noget mere barskt fængsel der drives af den sadistiske Donald Sutherland. Sutherland bærer nag efter en uheldig hændelse i et andet fængsel mellem ham og Leone, og derfor gør han alt hvad han kan for at Leones ophold i hans fængsel skal blive et sandt helvede. Men for at få ram på Leone bliver han nødt til at gå over stregen .. Men hvor langt?