Enspænderen Zack Maya (Richard Gere) kommer ind på officerskolen for at blive pilot i den amerikanske flåde, og i løbet af 13 kvalfulde uger lærer han betydningen af disciplin, kærlighed og venskab.

Louis Gossett Jr. vandt en Oscar for sin fremragende fremstilling af den skrappe eksercitsinstruktør, som lærer Zack om, at ingen kan klare sig på egen hånd. Og mens Gossett advarer den unge officer mod de lokale piger, som vil gøre alt at blive gift med en pilot, lærer Zack med tiden at elske en af dem (Debra Winger).

Men hans medofficer (David Keith) kæmper med en helt anden skæbne.