Edward (Richard Gere) er en fremgangsrig forretningsmand på besøg i L.A. Da han en aften bliver træt af sin overfladiske omgangskreds, begiver han sig ud i L.A.'s gader og farer vild.

I hans forsøg på at finde vej møder han den prostituerede Vivian (Julia Roberts). Hun viser sig at være ligefrem i modsætning til hans tilrettelagte og korrekte tilværelse. Eftersom hun både er smuk og intelligent, tilbyder Edward hende rollen som selskabsdame.

For Vivian åbner der sig en helt ny verden, hvor takt og tone sammen med smukke klæder er hverdagskost. For Edward åbner der sig også en ny verden - kærlighedens...