Oscar-vinderne Anthony Hopkins (The Silence of the Lambs) og Emma Thompson (Howards End) genforenes i denne ekstraordinære og bevægende historie om blind hengivenhed og undertrykt kærlighed.

Hopkins spiller Stevens, den perfekte engelske butler - ideelt udført af ham - som han tjener sin herre, Lord Darlington, smukt spillet af James Fox (The Servant).

Darlington, ligesom mange andre medlemmer af det britiske selskab i 1930'erne, bliver ført bag lyset af nazisterne, der forsøger at etablere en rapport mellem dem selv og den britiske regering.

Thompson spiller godsets husholderske, en kvinde med højt humør, stor viljestyrke,iagtager det der foregår "ovenpå" med rædsel. Trods hendes tilbagholdenhed, forelsker hun og Stevens i hinanden, selvom ingen vil indrømme det, og de formår kun få afløb for deres ladede følelser via voldsomme argumentationer.