Den geniale, men arrogante videnskabsmand Sebastian Caine, leder et tophemmeligt forskningsprojekt, der skal løse usynlighedens gåde. Caine udvikler et serum, der i gentagne forsøg har gjort dyr usynlige. Men da Pentagon beder Caine vente med at bruge serummet på mennesker, trodser han dem og tester serummet på sig selv. Desværre går forsøget galt og Caine kan ikke gøres synlig igen. Men Caine lader sig beruse af den magt, hans usynlighed giver ham og snart opdager forskerne, at Caine betragter dem som en trussel mod sin eksistens...