I starten af 1800-tallet raser Napoleonskrigene i Europa. Frankrig og deres allierede (herunder Danmark) står uforsonligt over for England og deres støtter.

Jack Aubrey (Crowe) er kaptajn på Hendes Majestæts 28 kanoners fregat, HMS Surprise, med ansvar for skibets 197 sjæle. Det er et ensomt job, der ind imellem kræver et næsten brutalt lederskab, men omvendt stoler mandskabet blindt på 'Lucky' Jack.

Fregattens opgave er at finde, opbringe eller sænke det overlegne franske skib, Acheron, inden det kan nå at blive en magtfaktor i Stillehavet.

Men inden de når så vidt, angriber Acheron uden varsel Surprise; kun held, tåge og Jacks dygtighed redder skibet, der dog bliver ilde tilredt. Efter nødtørftige reparationer kaster Jack og hans mandskab sig på ny ud i den nerve-pirrende jagt fra Atlanterhavet, forbi Kap Horns frådende farvand og ud i Stillehavet. Deres mål er fortsat det samme: mod alle odds at opbringe eller tilintetgøre fjenden… Eller gå til grunde i forsøget.