Sprængstofeksperten Ray Quick (Sylvester Stallone) får en farlig opgave af den forføriske May (Sharon Stone). Han skal dræbe de mafiosi, der myrdede Mays forældre, da hun var barn.

Hun har allerede infiltreret mafiafamilien - med stor risiko for at blive afsløret af den psykopatiske sikkerhedschef (James Woods).

Ray forelsker sig i May og for første gang i lang tid stoler han på nogen. Det er farligt, for måske spiller May ikke med helt åbne kort...