En gruppe videnskabsmænd i undervandslaboratoriet Aquatica har gennem længere tid manipuleret med tre hajers hjerner, for at udvikle et middel mod Alzheimers syge. Da de har arbejdet under tidspres og på et stramt budget, er det ikke lykkes dem at modvirke en uønsket bivirkning; Hajerne er blevet intelligente. Pludselig står videnskabsmændene overfor at skulle ende som hajføde...