De var 4 venner Lorenzo "Shakes" Carcaterra, Thomas "Tommy" Marcano, Michael Sullivan, og John Reilly. De voksede op i et af New Yorks hårdeste kvarterer og havde en hård barndom. På grund af én lille drengestreg, der ender galt, bliver de alle sendt til et sted, der er meget værre: Wilkinson Drengehjem - der er som et helvede på jord, med fangevogteren Nokes, som Satan selv. Nu, mange år efter, mødes de igen.... for at få deres hævn.